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注册资本10亿 别开玩笑了 “认缴制”其实是个坑

自从注册资本实行“认缴制”之后,创业界涌现了一批大胆人士,注册资本少则数千万,多则上亿,看得佰阖网心惊肉跳。因为即使是王建林和马云爸爸这样的人物,也不会随意注册一个资本上亿的公司,巨额注册资本为公司带来的不是巨额收入,反而很可能是巨额负债。
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上海法院在2015年审理了一起因巨额注册资本而引发的“血案”。
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一个注册资本为2000万的投资公司,实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后,增资至10亿。在签订近8000万元的合同后,面对到期债务突然减资到400万元,并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后,将该公司新、老股东一同告上法庭,要求其共同承担债务的连带责任。
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法院在审理此案后认为,被告投资公司作为目标公司的股权购买方,没有按照合同约定支付股权价款造成了违约,应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下,没有按照法定的条件和程序进行减资,该减资行为无效,投资公司的资本应恢复到减资以前的状态,该公司的注册资本仍然为10亿元,公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下,股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务,则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本,以清偿原告债务。
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也就是说,徐某和林某极有可能要缴纳10亿的注册资金用于偿还债款,而笔钱,恐怕只有顶级富豪才拿得出来,普通人只能后悔当初在填写注册资金的时候,怎么手滑写了那么多0。
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什么是公司财产?
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一般情况下,公司对外享受的债券也是公司财产或者财产利益。在公司破产过程中,公司债券同样是作为公司财产的组成部分,在执行过程中,被执行人对他人享有的债券,也可以成为执行标的。
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对于实行资本认缴制的公司来说,股东个人尚未缴纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负债务。
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因此,认缴制其实是变相的负债,创业者在填写注册资本的时候,千万不能因为贪图一时的名利,而让自己负债累累。
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